Proces likvidácie spoločnosti, ktorý je nevyhnutným krokom k jej zániku, podlieha v Slovenskej republike špecifickým pravidlám. Jedným z kľúčových aspektov tohto procesu je aj odmena likvidátora, ktorá bola od 1. októbra 2020 upravená novou vyhláškou Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 193/2020 Z. z. Táto vyhláška nadväzuje na novelu Obchodného zákonníka a prináša detailnejšie ustanovenia týkajúce sa určovania výšky preddavku na likvidáciu, odmeny a náhrady výdavkov likvidátora, ako aj náležitostí zoznamu majetku spoločnosti. Pochopenie týchto pravidiel je zásadné pre všetkých, ktorí sa ocitnú v pozícii likvidátora alebo budú musieť proces likvidácie iniciovať.
Preddavok na likvidáciu: Základný finančný rámec
Preddavok na likvidáciu, všeobecne upravovaný v § 75 Obchodného zákonníka v znení účinnom od 1. októbra 2020, predstavuje prvotné finančné krytie spojené s procesom likvidácie. Jeho výšku ustanovuje práve vyhláška Ministerstva spravodlivosti SR č. 193/2020 Z. z., ktorá stanovuje sumu 1.500 eur. Tento preddavok je potrebné zložiť do notárskej úschovy peňazí ešte pred zápisom likvidátora do obchodného registra. Potvrdenie o zložení preddavku sa následne predkladá registrovému súdu spolu s návrhom na zápis likvidátora. V praxi sa k návrhu na zápis zvykne prikladať notárska zápisnica o úschove peňazí, ktorá preukazuje splnenie tejto zákonnej požiadavky. Je dôležité si uvedomiť, že preddavok na likvidáciu a samotná odmena likvidátora sú dve odlišné kategórie. Preddavok slúži na pokrytie počiatočných nákladov a odmeny, zatiaľ čo odmena je výsledkom vykonanej práce a dosiahnutých výsledkov v rámci likvidačného procesu.
Odmena likvidátora: Štruktúra a zložky
Výška odmeny likvidátora sa odvíja od viacerých faktorov a je v novej vyhláške rozdelená do niekoľkých zložiek:
- Paušálna odmena: Táto zložka odmeny pokrýva konkrétne úkony vykonané likvidátorom počas likvidácie. Medzi tieto úkony patrí napríklad zverejnenie oznámenia o vstupe do likvidácie, zápis prihlášky veriteľa, vyhotovenie a uloženie zoznamu prihlásených pohľadávok a majetku, zostavenie mimoriadnej účtovnej závierky, spracovanie výzvy na plnenie dlžníkovi, či príprava a podanie návrhu na exekúciu. Každý z týchto úkonov má stanovenú peňažnú hodnotu. Celková suma paušálnej odmeny je však limitovaná maximálnou výškou 5.000 eur.
- Odmena za speňaženie likvidačného majetku: Táto zložka odmeny sa odvíja od hodnoty speňaženého majetku spoločnosti. Základom pre jej určenie je čistý likvidačný výťažok. Vyhláška stanovuje rôzne percentuálne sadzby v závislosti od výšky speňaženej sumy. Napríklad, pri speňažení do 30.000 eur je sadzba 5%, nad 30.000 eur do 300.000 eur je 3%, nad 300.000 eur do 3.000.000 eur je 1% a pri sumách presahujúcich 3.000.000 eur je sadzba 0,1%. V prípade prevádzkovania podniku alebo jeho časti počas likvidácie sa odmena počíta z čistého zisku dosiahnutého v tomto období, pričom sadzba je 1%. Vyhláška tiež umožňuje zvýšenie percentuálnej sadzby o 19 percentuálnych bodov v špecifických prípadoch, ako je uplatnenie práva odporovať právnemu úkonu či náhrada škody.
- Odmena za uspokojenie pohľadávok veriteľov: Táto zložka odmeny sa počíta z peňažných prostriedkov, ktoré boli reálne poskytnuté veriteľom na úhradu ich pohľadávok vzniknutých pred vstupom spoločnosti do likvidácie. Sadzba odmeny je v tomto prípade stanovená na 10% zo sumy uspokojených pohľadávok, pričom sa od tejto sumy odpočítavajú príslušenstvá a sankcie za porušenie povinností vzniknutých počas likvidácie.
Celková odmena likvidátora je potom súčtom týchto troch zložiek. Je však dôležité poznamenať, že celková odmena likvidátora je limitovaná hornou hranicou 330.000 eur.
Paušálna náhrada výdavkov
Okrem odmeny za výkon funkcie patrí likvidátorovi aj paušálna náhrada výdavkov vo výške 30 eur za každý ukončený kalendárny mesiac likvidácie. Táto paušálna náhrada pokrýva najmä administratívne náklady spojené s vedením likvidácie, náklady na kancelárske priestory, vybavenie a podobné výdavky. Likvidátorovi tiež prináleží náhrada preukázateľne vynaložených hotových výdavkov, ako sú súdne poplatky, cestovné, znalecké posudky či preklady. Výška cestovných náhrad sa riadi osobitnými predpismi.
Likvidácia a jej priebeh v kontexte odmeny
Proces likvidácie začína zrušením spoločnosti a pokračuje ustanovením likvidátora, na ktorého prechádza pôsobnosť štatutárneho orgánu. Likvidátor má za úlohu speňažiť majetok spoločnosti, uhradiť jej záväzky a prípadný likvidačný zostatok rozdeliť medzi spoločníkov. Všetky tieto úkony sú podkladom pre jeho odmenu. Po skončení likvidácie likvidátor zostaví účtovnú závierku, konečnú správu o priebehu likvidácie a návrh na rozdelenie likvidačného zostatku. Tieto dokumenty predkladá spoločníkom na schválenie. Po schválení likvidátor uloží likvidačný zostatok do úschovy a následne podá návrh na výmaz spoločnosti z obchodného registra.
Kedy sa uplatňuje zmluvná voľnosť?
V prípadoch, kedy likvidátora ustanovili spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti, sa výška jeho odmeny a náhrady výdavkov primárne riadi zmluvnou voľnosťou. Tu sa aplikuje ustanovenie § 66 Obchodného zákonníka. Avšak aj v týchto prípadoch vyhláška č. 193/2020 Z. z. poskytuje rámec a usmernenia, ktoré môžu byť základom pre dohodu.
Dôležité zmeny a súvislosti
Nová vyhláška č. 193/2020 Z. z. nahradila predchádzajúcu vyhlášku č. 526/2004 Z. z. a jej novelu č. 533/2008 Z. z. Zmeny reflektujú aktuálne potreby a prax v oblasti likvidácie právnických osôb. Dôraz sa kladie na transparentnosť a predvídateľnosť nákladov spojených s likvidačným procesom. V prípade, že likvidácia nie je úspešná alebo sa po výmaze spoločnosti zistí ďalší majetok, môže byť nariadená dodatočná likvidácia, na ktorú sa primerane aplikujú ustanovenia o likvidácii.
Ako funguje proces likvidácie?
Pochopenie mechanizmov určovania odmeny likvidátora je nevyhnutné nielen pre samotných likvidátorov, ale aj pre spoločníkov a orgány spoločností, ktoré sa rozhodnú pre ukončenie svojej činnosti. Nová legislatíva prináša detailnejší a štruktúrovanejší prístup k tejto problematike, čím prispieva k prehľadnejšiemu a efektívnejšiemu priebehu likvidačného procesu.
Zoznam majetku spoločnosti: Kľúčový dokument
Vyhláška detailne upravuje aj obsahové náležitosti zoznamu majetku spoločnosti, ktorý likvidátor vyhotovuje. V tomto zozname musí byť uvedený všetok majetok spoločnosti ku dňu jeho uloženia alebo doplnenia, vrátane sporného majetku. Zoznam musí byť vyhotovený v prehľadnej písomnej forme a obsahuje presné údaje o nehnuteľnostiach, bytoch, hnuteľných veciach, cenných papieroch a iných majetkových hodnotách. Tieto údaje sú kľúčové pre následné speňaženie majetku a určenie likvidačného zostatku.
Odvody z odmeny likvidátora
Je dôležité poznamenať, že odmena likvidátora podlieha navyše zdravotným a sociálnym odvodom, čo predstavuje ďalší náklad, ktorý je potrebné zohľadniť pri plánovaní likvidácie. Tieto odvody sa vypočítavajú zo základne odmeny a sú odvádzané príslušným inštitúciám.
Zrušenie a likvidácia v kontexte Obchodného zákonníka
Obchodný zákonník upravuje zrušenie a likvidáciu obchodných spoločností v ustanoveniach § 70 a nasl. Spoločnosť vstupuje do likvidácie dňom svojho zrušenia, pokiaľ zákon neustanovuje inak. Počas likvidácie používa spoločnosť dodatok k svojmu obchodnému menu „v likvidácii“. Likvidátor, ktorý je do funkcie ustanovený, preberá pôsobnosť štatutárneho orgánu konať v mene spoločnosti, avšak len v úkonoch smerujúcich k likvidácii. Toto obmedzenie znamená, že likvidátor nemôže uzatvárať nové zmluvy, pokiaľ nesúvisia priamo s ukončením prebiehajúcich obchodov alebo s procesom likvidácie samotného.
Daňové aspekty likvidácie
Proces likvidácie má aj svoje daňové dôsledky. Zdaňovacie obdobie spoločnosti, ktorá vstupuje do likvidácie, sa končí dňom predchádzajúcim dňu vstupu do likvidácie. Následné zdaňovacie obdobie začína dňom vstupu do likvidácie a končí sa dňom skončenia likvidácie. Daňové priznanie sa podáva v stanovených lehotách a na účely jeho podania je potrebné zostaviť priebežnú alebo mimoriadnu účtovnú závierku. Základ dane sa zisťuje podľa zákona o účtovníctve a následne sa upravuje podľa zákona o dani z príjmov. V prípade, že je na spoločnosť vyhlásený konkurz, postup sa líši a zdaňovacie obdobia sa upravujú podľa zákona o konkurze a reštrukturalizácii.
Je zrejmé, že proces likvidácie a s ním spojená odmena likvidátora sú komplexnou problematikou, ktorá si vyžaduje dôkladné poznanie platnej legislatívy. Nová vyhláška č. 193/2020 Z. z. priniesla podstatné zmeny, ktoré je potrebné vziať do úvahy pri akomkoľvek kroku smerujúcom k zániku spoločnosti.